天创盛世丨一文读懂企业股权激励那些事
文章来源：天创动态
2023-08-17 18:17:59
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对大部分，尤其是科技类的公司来说，股权激励现在已经成了标配。
但对每个具体的企业来说，要不要做股权激励？怎么做？还是要考虑清楚，不能随波逐流，照猫画虎。一定要结合自己公司的实际情况，首先想明白，自己为什么要做股权激励，目的是什么？因为目的不同，激励的方案就会千差万别。
一是具体的目的，根据我们过去的项目经验，大部分公司做股权激励一般有五个目的：二是根本的目的，从根本上看，股权激励是为了“财散人聚”，为了“上下同欲”，从而实现公司组织的整体战略目标。从激励的角度来说手段有很多种，它只是其中之一。但股权激励确实有自己的独特之处：2、实现人力资源的资本化，员工不仅能享受利润分红，还能享受公司在资本市场上成长的红利；3、可以优化公司治理：让员工尤其是高管当了股东，公司可以降低所谓的代理成本；你的公司决定开展股权激励了，仍有不同的门槛和条件。对民营企业来说，要不要做，怎么做，一般都是老板来定夺，但老板想要做成功，就要先检查一下前提条件：因为股权激励的根本目的是实现公司的战略目标，所以前提是公司得有战略规划，得有使命、愿景和目标，以及实现这个目标的路径，以上这些可以转化为股权激励计划里面的考核条件。而对国有公司来说，有很强的政策性，不是说做就能做的，除了满足五个前提条件外，还要关注两个文件：1、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】139号），文件中对能不能持股，怎样持股，有一些具体的要求。2、《国有科技型企业股权与分红激励暂行办法》（财资【2016】4号）规定，应具备怎样的基本条件，如人员范围，公司的收入构成等。
一般来说，非上市公司来源是两个，增发新股和老股转让。如果是上市公司，主要来源就是增发新股，也有部分是公司从市场上回购的股票。两者的区别，主要在于是个别股东承担了这部分激励成本，还是所有股东分担了激励成本。从项目实践上来看，如果能增发新股给员工，所有股东分担激励成本当然最好，但往往很难做到。比如投资机构买股权的时候价格比较高，但公司做股权激励给员工发的时候有一定优惠，那投资机构对这种“高价买低价卖”肯定是不乐意的。增发新股得不到股东的同意就办不了，只好用老股转让，但老股东又不想只有自己的股权被稀释，那我们建议提前预留期权池用于股权激励。期权池的预留办法有两个，首先可以考虑由一个股东来代持一部分股权（一般都是创始人代持）；另一种是直接设立一个持股平台（比如用有限合伙企业）持预留期权池，将来给员工发的时候，通过代持人或者持股平台来直接操作就行了。他们觉得既然都预留了期权池，给员工发股权的时候也不影响其他股东啊，给谁发，发多少，怎么定价，这些给总经理拍板决定就好啦！这当然不行！举个例子，有家公司挖一个大牛来做研发总监，给的条件除了工资奖金以外，在offer里还写了要给一定数量的股权，这一项还写进了协议。后来双方发生了争议，那能不能按协议约定给股权呢？
从法律上来说，发股权的事只能由股东会来决定，不可能由总经理决定。对上市和国有公司来说，法律上或者政策上有明文规定，股权激励计划应当由公司的董事会来起草，提交股东会或者股东大会决定。1、不管转让还是增发，都会影响公司的股权结构，尤其是其他股东还有优先购买权，所以应当由股东会来决定；2、如果是在持股平台里操作，表面上看确实不用找公司其他股东，但给员工发股权其实是公司为了购买员工的服务而实施的行动，公司的事应当由决策机构决定，那公司的最高决策机构就是股东会；3、股权激励主要对象就是总经理、副总这些高管，这些人的工资考核都不是自己决定的，为什么发股权就可以呢？逻辑讲不通；4、在税收优惠要求提交的文件中，就有董事会决议和股东会决议，如果没有就享受不了。民营公司这块在法律上其实没有太多的规定，但即使是这样，我们还是建议在做股权激励的时候，应由董事会起草，股东会决定。股权激励计划当中有几个核心要素，比如说定对象、定数量、定价格、定考核条件、定退出机制等等，这些是每一个公司做激励的时候，都必然回答的问题。对一个上市公司来说，《上市公司股权激励管理办法》第八条明确规定，“激励对象可以包括上市公司的董事、高管、核心技术人员或者业务人员，以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应包括独立董事和监事。国有企业的规则，首先是这个员工必须签有劳动合同，其次必须是重要的技术人员或业务人员。另外，还规定禁止全员持股，禁止公司的监事、独立董事参与。如果你的公司属于民营且不上市，则没有强制性规定，甚至想全员持股或是给监事发股权，都不违法。但未来要是有IPO的打算，那么建议还是早早遵循上市公司的相关规则。
